您当前的位置 : 主页 > 沈抚同城 >
沈阳机床股份有限公司第六届董事会第十三次会

  3、本次董事会应出席董事10人,现场出席会议4人,关锡友董事长因公出差,委托车欣嘉董事代为表决,刘春时董事因公出差,委托孙纯君董事代为表决。通讯表决方式出席会议4人,分别为独立董事方红星先生,独立董事卢秉恒先生,独立董事林木西先生,独立董事那晓冰女士。

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2012年9月25日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价的90%,即5.58元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价进行除权除息处理。

  发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。

  2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》详细内容请参见同日发布的《沈阳机床股份有限公司非公开

  鉴于国内证券市场环境发生了较大变化,为推进公司本次非公开发行股票工作,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格进行调整。因此,公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签订了《股份认购协议(修订稿)》对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中关于发行底价的条款进行修订。

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司第六届监事会第七会议的通知于2012年9月18日以电子邮件形式发出,会议于2012年9月24日在公司主楼V1-02会议室以现场形式召开。会议应到监事5人,出席4人。监事会主席李文华先生因公出差,委托杨文辉监事主持会议并代为表决。会议由杨文辉监事主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项:

  鉴于国内证券市场环境发生了较大变化,为推进公司本次非公开发行股票工作,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格进行调整。因此,公司与沈阳机床(集团)有限责任公司签订了《股份认购协议(修订稿)》对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中关于发行底价的条款进行修订。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月11日9∶30-11∶30和13∶00-15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年10月10日15∶00至2012年10月11日15∶00期间的任意时间。

  3、召集人:公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  5、表决方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的,以现场表决为准。

  (1)截止2012年9月28日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

  7、公司将于2012年10月9日(星期二)就本次股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。

  上述议案内容分别详见2012年8月28日及2012年9月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第6届董事会第12次、第6届董事会第13次会议决议公告。

  1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员,应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续;委托代理人出席的,还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  3、投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月11日9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

  (2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,本次审议八项议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累计投票议案以外的所有议案表达相同意见。

  (4)如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年10月10 日下午3:00,结束时间为2012 年10月11日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址:ca@szse.cn

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳机床2012年度第6次临时股东大会投票”;

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席沈阳机床股份有限公司2012年度第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  公司于2012年4月5日及2012年7月11日与控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(简称“沈阳机床集团”)就本次非公开发行股票事宜签订了附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》,上述事项已经公司2012年第二次临时股东大会及2012年第五次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。详细内容见2012-19号和2012-42号公告。

  鉴于国内证券市场环境发生了较大变化,为推进公司本次非公开发行股票工作,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格进行调整。因此,公司与沈阳机床集团签订了《股份认购协议(修订稿)》对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中关于发行底价的条款进行修订。

  1.根据本公司第六届第十三次董事会决议,本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过22,000股股票,其中,公司控股股东沈阳机床集团以现金认购本次发行股份总额中10%股份。

  2.沈阳机床集团是本公司的控股股东,根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。

  3.公司于2012年9月24日召开了第六届董事会第十三次会议,审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、刘春时先生、孙纯君先生、唐华女士进行了回避,公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料,并对本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股东大会审议。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  沈阳机床(集团)有限责任公司截止2011年12月31日营业收入为1,323,777万元,净利润13,166万元,总资产2,055,717万元,净资产384,298万元。

  为支持公司持续、稳定、健康发展,沈阳机床集团同意以现金方式认购公司本次发行股份总额中10%的股份。

  1.公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%(以下称“发行底价”)。具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构(主承销商)在取得本次发行相关核准文件后,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,前述发行底价将作相应调整。

  2.公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为沈阳机床集团认购公司本次发行股票的认购价格。沈阳机床集团确认其不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。

  甲方以人民币现金作为认购乙方本次发行股份的对价,该等认购对价的具体金额以最终确定的乙方本次发行具体价格乘以甲方认购股份的具体数额确定。

  在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款后,乙方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。

  本协议经甲乙双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章)后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙方章程及议事规则的规定获得乙方董事会依法定程序所通过的决议批准;且

  (2)乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》获得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准;且

  (3)乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙方章程及议事规则的规定获得乙方股东大会依法定程序所通过的决议批准;且

  (5)甲方签署与履行本协议已获得甲方股东沈阳市国有资产监督管理委员会及沈阳市政府的批准,并已获得甲方董事会的批准和授权。

  (2) 甲方具有一切必要的权利及能力并具有履行本协议的支付能力,本协议一经生效即对甲方具有法律约束力;

  (3)甲方应在乙方召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会前取得沈阳市国有资产监督管理委员会及沈阳市政府关于参与乙方本次非公开发行股票事宜的批复;若甲方未按时取得该批复文件,其应当按照有关法律法规规定,提议乙方延期召开股东大会;

  (4)本协议将作为甲方认购乙方本次非公开发行股票的具有约束力的法律文件,在乙方本次非公开发行相关事宜获得中国证监会所要求的全部批准、核准后,甲方承诺将按照本协议约定认购乙方本次发行的股份,即按照本协议约定及时、足额向乙方支付认购对价;

  (5) 甲方订立及履行本协议,不违反其章程、规章制度的规定,亦不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他法律文件的规定或约定;

  (6) 甲方将积极配合乙方本次非公开发行的工作,并予以必要及可能的支持。在乙方股东大会或其董事会依据股东大会授权,根据相关法律法规之规定、除权除息等调整、本次发行的市场询价情况等因素,最终确定与本次发行及甲方认购相关且本协议中尚未明确的具体安排、或对本协议中已经明确的相关事项进行必要或合理调整时,甲方均予认可并将遵照执行;

  (7)甲方对其认购的乙方本次非公开发行股份,在乙方本次发行结束之日起三十六个月内不予上市交易或转让;

  (9)甲方保证承担本协议约定的其他义务和责任,并在乙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

  (1)乙方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司,具备向包括甲方在内的特定对象非公开发行股票的主体资格;

  (2)乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任,本协议一经生效即对乙方具有法律约束力;

  (3)乙方订立及履行本协议,不违反其章程、规章制度的规定,亦不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他法律文件的规定或约定;

  (4)乙方将积极准备并签署与本次非公开发行有关的一切必要文件,与甲方共同或协助其办理与本次发行、认购有关的审批手续,并在本协议生效后按本协议约定实施本次非公开发行方案;

  (7)乙方保证承担本协议约定的其他义务和责任,并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

  双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用,均由双方各自承担;对应由双方共同承担的税项或费用,由双方平均分担。

  (1)若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行,则受不可抗力阻碍的一方应在不可抗力事件发生后7日内以书面形式通知另一方,并应在15日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明。

  (2)不可抗力是指本协议的双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署日后发生并使遭受不可抗力的一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。该等不可抗力包括但不限于、员工、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化以及其他重大事件或突发事件的发生。

  (3)若发生不可抗力事件,甲乙双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度,通过协商决定是否修改或终止本协议。

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

  通过本次非公开发行,公司的资本实力将得到进一步增强,盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构,让更多投资者参与公司的成长,实现股东利益的最大化。沈阳机床集团参与本次认购,有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。

  公司四位独立董事审阅了本次交易的有关资料,同意将此项关联交易提交董事会审议,并对此项关联交易发表如下意见:

  公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明;该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  股票代码:000410股票简称:沈阳机床(000410,股吧)公告编号:2012-54沈阳机床股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况1、本次董事会会议通知于2012年9月18日以电子邮件方式发出。2、本次董事会于2012年9月24日以现场结合通讯方式召......请在这里发表您个人看法,发言时请遵守法纪注意文明。




(未知)
[责任编辑:admin]



新闻热线: 信箱: QQ群:

本站违法和不良信息举报电话:|邮箱:|中国互联网违法和不良信息举报中心 中国互联网举报中心

关于我们| 客服中心| 广告服务| 建站服务| 联系我们

,未经授权,请勿转载或建立镜像,违者依法必究。

备案号: